蘇泊爾(002032.SZ)昨日披露的爾收公告顯示，2月23日，監管經銷常州包夜美女外圍上門外圍女（電話微信180-4582-8235）提供全國及一二線城市外圍模特伴游預約、空姐、模特、留學生、熟女、白領、老師、優質資源覆蓋全國深交所中小板公司管理部對蘇泊爾下發監管函（中小板監管函【2021】第21號）。保信

　　2021年1月22日，披違蘇泊爾披露《關于開展預付款融資業務為經銷商提供差額補足責任的蘇泊商擔公告》顯示，蘇泊爾從2019年度起通過開展“預付款融資模式”業務為蘇泊爾經銷商提供擔保，爾收具體模式為：蘇泊爾與經銷商、監管經銷銀行簽訂三方協議，保信在經銷商在銀行存入一定比例的披違存款保證金后，銀行為經銷商開具銀行承兌匯票專用于向蘇泊爾采購商品，蘇泊商擔蘇泊爾對銀行給經銷商的爾收授信承擔差額補足責任。

　　基于該業務，監管經銷蘇泊爾2019年度及2020年度所需承擔的保信最大差額補足責任分別為3.27億元、2.64億元，披違占上年度經審計凈資產的比重分別為5.53%、3.86%。

　　監管函指出，常州包夜美女外圍上門外圍女（電話微信180-4582-8235）提供全國及一二線城市外圍模特伴游預約、空姐、模特、留學生、熟女、白領、老師、優質資源覆蓋全國對上述擔保事項，蘇泊爾未按規定履行審議程序和信息披露義務，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

　　蘇泊爾的上述行為違反了深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，深交所《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第1.3條、第6.3.2條的規定。

　　監管函要求蘇泊爾董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　相關規定：

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條：

　　發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條：

　　上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《股票上市規則（2018年11月修訂）》第9.11條：

　　上市公司發生本規則第9.1條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。

　　“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

　　（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

　　（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

　　（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過五千萬元；

　　（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

　　（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第1.3條：

　　上市公司應當根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，建立規范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

　　《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第6.3.2條：

　　上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定，在公司章程中明確股東大會、董事會關于提供擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制，并嚴格執行提供擔保審議程序。

　　未經董事會或者股東大會審議通過，公司不得提供擔保。

　　以下為全文：

　　關于對浙江蘇泊爾股份有限公司的監管函

　　中小板監管函【2021】第21號

　　浙江蘇泊爾股份有限公司董事會：

　　2021年1月22日，你公司披露《關于開展預付款融資業務為經銷商提供差額補足責任的公告》稱，你公司從2019年度起通過開展“預付款融資模式”業務為你公司經銷商提供擔保，具體模式為：你公司與經銷商、銀行簽訂三方協議，在經銷商在銀行存入一定比例的存款保證金后，銀行為經銷商開具銀行承兌匯票專用于向你公司采購商品，你公司對銀行給經銷商的授信承擔差額補足責任。基于該業務，你公司2019年度及2020年度所需承擔的最大差額補足責任分別為32,667.08萬元、26,416.50萬元，占上年度經審計凈資產的比重分別為5.53%、3.86%。

　　對上述擔保事項，你公司未按規定履行審議程序和信息披露義務，直至2021年1月20日才召開董事會補充審議上述事項并公開披露。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《上市公司規范運作指引（2020年修訂）》第1.3條、第6.3.2條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年2月23日

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